时间: 2024-08-05 06:30:28 | 作者: 新闻资讯
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
董事会同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发3.4元现金红利(含税)，不送红股，也不实施资本公积金转增股本。本利润分配预案尚需提交股东大会审议。
工程机械行业是我们国家的国民经济建设的重要支柱产业，是装备制造业的重要组成部分。改革开放以来，工程机械行业在满足国民经济发展需要的同时，通过持续不断的发展和完善产业及产品结构，使我国成为目前全球工程机械市场中产品类别、产品品种最齐全的国家之一，并具备了技术自主创新、产品升级换代的能力。工程机械的种类非常之多，南方路机作为工程机械行业细致划分领域的有突出贡献的公司之一，生产销售的原生骨料加工处理设备、工程搅拌设备、骨料资源化再生处理设备等已渗透至工程机械的混凝土机械、筑养路机械、矿山机械等细分子行业中。
2023年，国内工程机械行业受宏观经济提高速度放缓、房地产市场低迷等因素影响仍处于下行调整期。但是，我国工程机械海外市场需求持续增加，出口量保持增长，据海关总署数据，2023年度我国工程机械出口金额485亿美元，同比增速为9.4%。其中，我国工程机械对共建“一带一路”国家出口210.55亿美元，同比增长24.1%，占总出口额的47.2%，保持了较好增长势头。
当前正处于我国新型工业化、信息化建设提质转型的重要时期，国家出台了《“十四五”扩大内需战略实施方案》、《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》、《关于加快构建废弃物循环利用体系的意见》等一系列政策推进基础设施建设，促进先进设备生产应用，中国工程机械行业有望迎来新一轮的上行周期。
公司自成立以来，一直专注于工程搅拌领域，现已逐步形成“原生骨料加工处理设备-工程搅拌设备-骨料资源化再生处理设备”全产业链和多层次产品体系布局，能够完全满足客户绿色建材装备一站式全系列新产品的采购需求，公司的业务集工程搅拌、原生骨料加工处理、骨料资源化再生处理等设备的定制化设计、研发、生产和销售于一体，覆盖矿山破碎筛分、骨料加工处理、建筑及筑路材料搅拌、建筑垃圾资源化再生利用等领域。公司产品被大范围的应用于建筑、道路、桥梁、隧道、水利等基础设施建设等下游市场，致力于协助客户建立起建筑材料生产及资源化再生利用的良性循环生态。
原生骨料加工处理设备：公司原生骨料加工处理设备包含精品制砂设备、整形制砂设备、固定式破碎筛分设备和移动式破碎筛分设备。近年来，随国家大力推动以机制砂石替代天然砂石、骨料价格持续上涨等综合因素影响，市场对机制砂等原生骨料加工处理设备的需求不断增大，公司凭借早期在骨料加工处理领域的布局和先发拓展优势，快速响应市场需求。
工程搅拌设备：公司工程搅拌设备主要含水泥混凝土搅拌设备、干混砂浆搅拌设备、沥青混合料搅拌设备和稳定土厂拌设备。工程搅拌设备是修筑铁路、公路、桥梁、建筑等基础设施所必需的工程机械，随着国内外基础设施投资的持续不断的增加，未来工程搅拌设备未来市场发展的潜力广阔。
骨料资源化再生处理设备：公司紧跟国家对环境保护及循环经济发展的政策方向，以市场需求为导向，开发布局了废湿混凝土回收设备、建筑垃圾资源化再生处理设备、沥青混凝土回收料破碎筛分设备、泥处理设备等骨料资源化再生处理设备。未来，伴随着环保治理要求的日益严格以及无废城市建设试点等政策的深入落实，建筑垃圾等固体废弃物的资源化利用呈现增长趋势，骨料再生处理设备的需求会不断增加。
公司原材料最重要的包含钢材、电子元件、减速机、铸件、气动元件等，下设供应链中心负责采购的实施及管理。公司采购以按需采购为主，即根据销售订单及生产计划安排采购工作，针对采购周期较长的原材料以及零部件，会根据销售预期、生产计划、安全库存等考虑提前制定采购计划及备货。公司为实现资源和产能的合理利用，将配料站、粉罐等结构件及部分机加工件等非核心部件向其他制造商进行采购。
对于主要原材料和零部件，供应链中心选择若干供应商作为备选供应商，考察供货质量、产品定价、结算方式、供货速度、服务品质等事项后，通常择取两家以上作为合格供应商进行合作。
公司与合格供应商签订年度框架协议、批次或单次合同，最终按照根据销售订单制定的生产计划进行采购。供应链中心收到物料采购需求后，按照协议约定或市场询价等方式与合格供应商确定采购价格和发出采购订单。
公司制定了供应商管理制度，与主要原材料供应商建立了稳定的合作伙伴关系，定期组织有关部门对现有供应商进行考评，保证公司原材料的质量稳定性和供货及时性。开发新供应商时，供应链中心协同质量控制部等有关部门对其业务资质、生产能力、质量管理、信用周期、服务等进行评价，必要时质量控制、技术、生产等部门协助供应链中心进行联合现场审查，并通过试制样品、小批量供货等方式检验质量，产品质量稳定方可列入合格供应商名录。
由于产品具有较强的定制化特征，企业主要采用“以销定产”的生产模式，在客户认可产品设计的具体方案和签署购销协议后，出具产品设计图纸和下达生产计划，交由生产运行部负责协调和组织生产。为提高生产效率和交货及时性，针对部分标准化的整机产品和部件，也存在适量备货的情形。
公司采用行业“自主研发、核心自产、部分外采”的生产模式，自主完成研发技术、方案及产品设计、核心部件生产和整机组装，将部分非核心部件及非核心工序通过外部采购和委外加工等方式完成。上述自制件及外购件统一由公司做检验，完成装配及试机后，运输至客户工地进行现场安装调试。其中委外加工生产占比较低，主要系出于固定设备投入及合理规划利用资源等方面的考虑，将加工量较小但需要特殊设备或工艺要求的部件交由专业加工厂商完成，不存在对单一委外加工厂商过度依赖的情形。
通过借鉴国外领先工程机械企业的销售模式，同时考虑到公司产品大多为单价较高的深度定制产品，公司逐步形成了以经销为主，直销与经销相结合的销售模式，经销模式均为买断式销售，直销模式包括直接直销和经销商协同促成的直销。公司下设营销中心，由其协调研发技术中心、产品事业部、工业服务部等部门共同完成产品营销售卖及售后服务。公司及经销商主要是通过行业展会及研讨会、已有客户重复购买及转介绍、行业网站及网络站点平台推广等方式获取客户资源。
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“南方路机”）第二届监事会第六次会议于2024年4月23日（星期二）16：00以现场方式在公司二楼会议室召开。会议通知于2024年4月12日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席江小辉先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。
公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的真实的情况，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南方路机2023年年度报告》及其摘要。
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南方路机2023年度内部控制评价报告》。
七、审议通过《关于〈2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告〉的议案》
监事会认为，在募集资金的管理和使用上，公司能够按照《募集资金管理制度》及《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等有关规定法律法规的规定管理和使用募集资金，募集资金的管理情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情况，存在募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南方路机关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-013）。
监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制风险的前提下进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金和自有资金使用效率，保障股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，公司监事会同意公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南方路机关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-014）。
监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司及行业当前的发展阶段、公司现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，同意将此预案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《南方路机关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-017）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于〈南方路机2024年一季度报告〉的议案》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次会计政策变更系福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”） 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第17号》的要求进行的相应变更，符合相关法律和法规的规定和公司实际情况。
2023年10月25日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会【2023】21号）（以下简称“《准则解释第17号》”），对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回的会计处理”等会计政策内容进行了规范说明。
本次会计政策变更前，公司施行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南及其他相关规定执行。
根据财政部《企业会计准则解释第17号》的要求，公司自2024年1月1日起施行前述会计政策。
《准则解释第 17 号》明确了企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。企业应当在附注中披露附有契约条件且归类为非流动负债的贷款安排，且企业推迟清偿负债的权利取决于在资产负债表日后一年内应遵循的契约条件的相关信息，以使报表使用者了解该负债可能在资产负债表日后一年内清偿的风险。本次变更不涉及对前期财务数据进行追溯调整。
《准则解释第 17 号》所称供应商融资安排（又称供应链融资、应付账款融资或反向保理安排，下同）应当具有下列特征：一个或多个融资提供方提供资金， 为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。仅为企业提供信用增级的安排（如用作担保的信用证等财务担保）以及企业用于直接与供应商结算应付账款的工具（如信用卡）不属于供应商融资安排。企业在根据《企业会计准则第31号一一现金流量表》进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。本次变更不涉及对前期财务数据进行追溯调整。
《准则解释第17号》明确了售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十九条的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。本次变更不涉及对前期财务数据进行追溯调整。
本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司于2024年4月23日召开第二届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 被担保人：信誉良好、业务发展迅速的优质客户，并且应为通过融资租赁公司审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的客户。
为满足福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“南方路机”）业务发展需要，解决部分信誉良好、业务发展迅速的优质客户购买设备融资所需提供担保的问题，公司拟为部分客户向融资租赁公司的设备融资提供回购担保。若客户出现未按期足额向融资租赁机构付款等逾期违约情形，则由公司履行担保责任，代其向融资租赁机构偿还相关款项或回购设备。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。上述客户应为通过融资租赁公司审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的客户。
上述担保总额度不超过人民币3亿元，担保额度有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司经营管理层代表公司全权办理上述担保相关事宜，在上述额度及期限内发生的具体担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议。
公司于2024年4月23日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于2024年度为客户提供融资租赁业务回购担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单客户提供的担保，因此被担保人尚不确定，但被担保人应为信誉良好、业务发展迅速的优质客户，并且应为通过融资租赁公司审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的客户。
鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单的客户提供的担保，因此目前尚未签署担保协议。但是拟签署的担保协议应符合以下要求：
公司拟为部分客户向融资租赁公司的设备融资提供回购担保。若客户出现未按期足额向融资租赁机构付款等逾期违约情形，则由公司履行担保责任，代其向融资租赁机构偿还相关款项或回购设备。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。
公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保，是为了解决部分信誉良好、业务发展迅速的优质客户购买设备融资所需提供担保的问题；公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施，公司将审慎确定符合条件的担保对象，公司承担的担保风险可控。
公司为部分客户向融资租赁公司的设备融资提供回购担保，有利于加速销售货款的回收，有利于公司业务的发展，担保风险可控，符合公司和公司全体股东的利益。
公司于2024年4月23日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于2024年度为客户提供融资租赁业务回购担保的议案》；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，不涉及回避表决；同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
经核查，保荐机构认为，南方路机为公司产品融资租赁销售提供回购担保事项不存在损害上市公司利益的情形，未对上市公司正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经南方路机第二届董事会第七次会议审议通过，公司履行了必要的内部审批程序，符合相关规定要求，该事项需经股东大会审议通过后方可实施。
综上，该担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等相关法律法规的要求，保荐机构对南方路机为公司产品融资租赁销售提供回购担保事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属上市公司股东的净利润120,417,537.63元，母公司报表期末可供股东分配的利润为356,946,093.50元。
经公司于2024年4月23日召开的第二届董事会第七次会议决议，本次利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税），不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
截至2024年3月31日，公司总股本108,406,667股，以此计算合计拟派发现金红利36,858,266.78元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表当年实现归属于上市公司股东净利润的30.61%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
2024年4月23日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配预案最大限度地考虑了公司及行业当前的发展阶段、公司现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，同意将此预案提交公司股东大会审议。
1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“南方路机”）于2024年4月23日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于调整第二届董事会审计委员会成员的议案》。现将相关事项公告如下：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律和法规及公司制度的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
结合公司实际情况，公司董事会调整了第二届董事会审计委员会成员，公司副董事长兼总经理方凯先生不再担任公司审计委员会委员职务，新任审计委员会委员由公司董事长方庆熙先生担任，与章永奎先生、陈扬女士共同组成公司第二届审计委员会。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
